双汇对史密斯菲尔德47亿美元的现金收购引起了广泛的关注，也凸显了越来越多的中国企业希望通过跨境并购获取技术和品牌，提升自己的核心竞争力。

　　跨境投资和并购传统上可以分为两类。 第一类的目的是为了更好地利用企业现有的技术、 管理和资金等方面的优势，通过跨境投资或并购来降低运输成本，绕开贸易壁垒，更好地开拓海外市场。二战后许多西方国家的海外投资就属于此类。

　　第二类跨境投资和并购的起因在于，随着本国经济的发展，劳动力等各项成本上升， 使得一些产业的比较优势逐渐消失；这类跨境投资和并购将这些产业转移到国外，利用海外低廉的资源和劳动力来维护和延续其竞争力。一个很好的例子就是日本公司在20世纪六七十年代的一系列海外投资。

　　中国企业海外并购的目的与上述两类均有不同。进行海外并购的中国公司往往在国际市场上并不具备竞争优势，并购的目的就是希望以此获取品牌或技术，打造和提升自己的核心竞争力。双汇对史密斯菲尔德的收购就反映了这种思路。当然，为这种目的进行跨境并购并不是中国独有的，其他发展中国家也有过类似的尝试；另一方面，西方企业的并购虽然也有不少是为了获取技术、品牌，但即使在那样的收购中，收购方一般仍比目标公司具有更强的综合竞争力和技术实力，收购的目的是为了填补技术或产品上的空白或是扩展业务。

　　中国企业跨境并购的特有目的带来了特有的挑战。在任何组织中，权威可以分为两种，一是源于产权和职务等因素的正式权威，二是源于知识、技能和信息等因素的非正式权威。在传统的跨境并购后，收购方同时拥有基于产权的正式权威和基于知识技能的非正式权威，两者叠加能产生最大限度的势能，推动整合产生协同效应。当然，即使在那样的条件下，整合也未必一帆风顺。

　　但在典型的中国企业跨境并购之后，中国企业作为收购方虽然在产权上居主导地位，在知识技能方面却处于劣势，基于知识技能的非正式权威与基于产权的正式权威相分离、甚至可能相冲突，从而大大增加了整合的难度。

　　并购完成后，目标公司管理层和员工的利益更多地仍还是与其所在公司一致，往往并没有对收购方的公司整体产生深度认同，所以在知识技术的分享上缺乏动力。而且，在许多情况下，知识技术的分享意味着目标公司非正式权威的流失，从而削弱目标公司将来与收购方在经营自主权、资源分配、利润留成、薪酬等方面的谈判地位，因此可能会遭到目标公司的抵触。目标公司甚至可能会担心知识技术的分享导致工作岗位的流失，而对此采取反对态度。出于这种担忧，在中国企业的一些跨境收购中会规定某些特定的技术或知识产权不得向中方转移，这种约束有时来自目标公司，有时则是当地政府为了保护就业而要求。

　　另一方面，中国企业要达到收购的协同效应必须促成目标公司在资源、技术等方面核心竞争力的分享推广，这要靠中国企业自己从目标公司那里去挖掘获取，并进一步消化吸收，为此有时还需要克服来自目标方的阻力。所以，中国企业首先要问的一个问题是，自己是否具备足够的能力和人才来做这种挖掘、获取乃至消化吸收的工作。

　　这种挖掘和消化工作的难度还取决于所需扩散分享的核心竞争力的性质。如果所需扩散分享的是清晰明确的资产或法律权利（如商标或专利的使用权），工作相对简单。如果所需扩散分享的是工艺、生产流程等嵌入于组织和运营中的知识技能，分享就需要目标公司员工的深入配合，难度较大。如果产生协同效应所需扩散或分享的是企业管理制度和文化，难度则最大，因为这不但需要目标公司的员工配合，还需要与收购方自己的制度和文化相结合，为此收购方往往必须改变和调整自身的管理和企业文化。

　　比如，如果双汇要学习史密斯菲尔德的食品安全管理体系，就可能需要对其自身的管理制度作出调整，对其企业文化乃至人员观念提出新的要求。在这样的情况下，中国企业需要问自己，我们真地准备好了要做这些改变吗？

　　如果中国企业在技术或管理上处于劣势，收购后如何处理与目标公司的关系也是一个问题。一个常见的担心是，中国企业会过度干预目标公司的经营，导致其业务水平和产品质量的下降，乃至品牌价值和高端人才的流失。为了避免这种情况（以及外方对裁员的担心），不少中国公司在收购时会承诺在目标公司的管理层、运营、员工等方面保持不变。双汇宣布收购史密斯菲尔德时就作出了这个承诺，吉利收购沃尔沃时也曾作过类似的承诺。但是必须看到，这种承诺是不得已而为之，有其本质的不合理性：在理想情况下，收购方应该在交易后将双方业务、产品协调优化和整合，而不是各自为政；而且，这种承诺消除了对目标公司管理层应有的业绩压力，因此收购方需要考虑采用什么办法来保持对管理层的激励和约束。

　　即使承诺不改变目标公司的管理层、运营和员工，也并不等于中国企业不需要对目标公司的经营状况保持高度关注及应有的控制。为此中国企业应至少做到几点。

　　首先，中国企业应维持目标公司正常的公司治理制度，在董事会层面对目标公司的运营制定计划、作出指导和要求，并对其重大投资、举借债务、股利分配等重大行为保有决策权。

　　其次，中国企业要有对目标公司的监控权，能够从目标公司的财务和营运信息系统中自主实时获取信息，并与目标公司的内部控制部门直接对接。而且，中国企业应建立与目标公司外部审计师的直接沟通渠道，要求审计师向中国企业直接负责。如果没有适当的防范措施，目标公司存在失控的风险。

　　长期而言，目标公司不可能永远地处于母公司的正常管理之外。中国企业需要建立国际化的组织架构、管理体制乃至企业文化，逐渐加强其各部门和业务领域与目标公司的协作，促进双方全方位的联系和融合，避免把目标公司作为一个孤悬的实体，只与企业的最高管理层或国际部联系。

　　研究中国企业的跨境并购，必须认识其中国特色。中国企业海外并购的目的和驱动因素带来了特有的挑战，需要中国企业认真思考和应对。■

       本文原载于博主的财新专栏